Kapan Perusahaan Dapat Dimintai Pertanggungjawaban Pidana atas Perbuatan Direksi atau Karyawannya?
Ditulis oleh : Setiawan Efendi, S.H.
I. Pertanggungjawaban Pidana Korporasi dalam KUHP Nasional
Suatu perusahaan pada dasarnya tidak dapat bertindak sendiri. Setiap keputusan, kebijakan, dan kegiatan usaha perusahaan dijalankan melalui orang-orang yang bekerja atau mempunyai hubungan tertentu dengan perusahaan, mulai dari direksi, pengurus, manajer, karyawan, hingga dalam keadaan tertentu pihak lain yang secara faktual mempunyai kemampuan untuk memberikan perintah atau mengendalikan perusahaan.
Persoalan kemudian muncul apabila dalam pelaksanaan kegiatan tersebut terjadi suatu tindak pidana.
Apabila seorang direktur, pengurus, atau karyawan melakukan tindak pidana dalam hubungannya dengan kegiatan perusahaan, apakah pertanggungjawaban pidana hanya melekat kepada individu yang melakukan perbuatan tersebut? Ataukah perusahaan sebagai suatu korporasi juga dapat dimintai pertanggungjawaban?
Pertanyaan tersebut menjadi semakin relevan setelah berlakunya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (“KUHP”), sebagaimana telah disesuaikan melalui Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026 tentang Penyesuaian Pidana (“UU Penyesuaian Pidana”), sejak tanggal 2 Januari 2026.
Pertanggungjawaban pidana korporasi bukan merupakan konsep yang sepenuhnya baru dalam sistem hukum Indonesia. Sebelum berlakunya KUHP, berbagai undang-undang khusus telah terlebih dahulu mengenal korporasi sebagai subjek tindak pidana. Mahkamah Agung juga telah menerbitkan Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016 tentang Tata Cara Penanganan Perkara Tindak Pidana oleh Korporasi (“PERMA 13/2016”) sebagai pedoman dalam penanganan perkara pidana dengan pelaku korporasi.
Perubahan penting yang dibawa KUHP adalah ditempatkannya pertanggungjawaban pidana korporasi secara sistematis sebagai bagian dari aturan umum hukum pidana nasional.
Dengan konstruksi tersebut, apabila terjadi tindak pidana di lingkungan suatu perusahaan, analisis tidak cukup berhenti pada pertanyaan mengenai siapa individu yang secara fisik melakukan tindak pidana. Masih terdapat pertanyaan yang lebih mendasar, yaitu apakah tindak pidana tersebut merupakan penyimpangan individual yang justru merugikan perusahaan, atau terdapat dasar yang cukup untuk mengatribusikan perbuatan tersebut sebagai tindak pidana oleh korporasi.
Dengan kata lain, korporasi dapat berada dalam dua posisi yang berbeda: sebagai pihak yang dirugikan oleh perbuatan pengurus atau karyawannya, atau sebagai subjek yang turut memikul pertanggungjawaban atas tindak pidana tersebut.
II. Korporasi sebagai Subjek Tindak Pidana
Pasal 45 ayat (1) KUHP secara tegas menentukan bahwa korporasi merupakan subjek tindak pidana.
Pengertian korporasi tersebut tidak terbatas pada perseroan terbatas. Pasal 45 ayat (2) KUHP mencakup antara lain perseroan terbatas, yayasan, koperasi, Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”), Badan Usaha Milik Daerah (“BUMD”), badan hukum lainnya, perkumpulan baik yang berbadan hukum maupun tidak berbadan hukum, firma, persekutuan komanditer, serta bentuk lain yang dipersamakan dengannya berdasarkan peraturan perundang-undangan.
Dengan demikian, ketentuan mengenai pertanggungjawaban pidana korporasi pada prinsipnya juga berlaku terhadap BUMN dan BUMD. Status kepemilikan negara atau pemerintah daerah tidak dengan sendirinya mengecualikan suatu badan usaha dari rezim pertanggungjawaban pidana korporasi.
Namun, pengakuan korporasi sebagai subjek tindak pidana tidak berarti bahwa setiap tindak pidana yang dilakukan oleh orang yang bekerja di dalam atau untuk suatu perusahaan secara otomatis menjadi tindak pidana korporasi.
Untuk sampai pada kesimpulan tersebut, perlu diperiksa lebih lanjut siapa yang melakukan perbuatan, dalam kapasitas apa perbuatan tersebut dilakukan, serta bagaimana hubungan antara tindak pidana tersebut dengan kegiatan, kepentingan, dan sikap korporasi.
III. Perbuatan Siapa yang Dapat Menjadi Tindak Pidana oleh Korporasi?
Pasal 46 KUHP menentukan bahwa tindak pidana oleh korporasi dapat dilakukan oleh pengurus yang mempunyai kedudukan fungsional dalam struktur organisasi korporasi maupun orang yang berdasarkan hubungan kerja atau hubungan lain bertindak untuk dan atas nama korporasi atau demi kepentingan korporasi dalam lingkup usaha atau kegiatan korporasi tersebut.
Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa jabatan formal bukan satu-satunya ukuran.
Seorang direktur atau pengurus tentu dapat melakukan perbuatan yang kemudian diatribusikan kepada korporasi. Akan tetapi, kemungkinan yang sama dapat timbul terhadap perbuatan seorang manajer, karyawan, maupun pihak lain yang mempunyai hubungan tertentu dengan perusahaan sepanjang terpenuhi hubungan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 46 KUHP.
Pasal 47 KUHP bahkan memperluas cakupannya terhadap pemberi perintah, pemegang kendali, atau pemilik manfaat (beneficial owner) yang berada di luar struktur organisasi, tetapi dapat mengendalikan korporasi.
Hal tersebut menunjukkan bahwa hukum pidana korporasi tidak semata-mata melihat struktur organisasi secara formal. Yang juga diperhatikan adalah siapa yang secara faktual mempunyai kemampuan untuk memberikan perintah, menentukan kebijakan, atau mengendalikan tindakan korporasi.
Namun demikian, identifikasi terhadap individu yang melakukan tindak pidana baru merupakan tahap pertama. Fakta bahwa seseorang merupakan direktur, pengurus, atau karyawan belum dengan sendirinya menjawab apakah kesalahan individual tersebut juga merupakan kesalahan korporasi.
IV. Korporasi sebagai Pihak yang Dirugikan atau Korporasi sebagai Pelaku?
Pembedaan antara kedua posisi tersebut merupakan salah satu persoalan terpenting dalam menentukan pertanggungjawaban pidana korporasi.
Tidak setiap tindak pidana yang dilakukan oleh direksi, pengurus, atau karyawan merupakan tindak pidana korporasi. Dalam suatu keadaan, perusahaan justru dapat menjadi pihak yang dirugikan oleh penyimpangan pengurusnya. Dalam keadaan lain, hubungan antara tindak pidana dengan kepentingan dan tindakan perusahaan dapat sedemikian erat sehingga perbuatan tersebut dapat diatribusikan kepada korporasi.
V. Korporasi sebagai Pihak yang Dirugikan oleh Perbuatan Pengurus
Sebagai contoh, seorang direktur secara diam-diam mengalihkan dana milik perusahaan kepada rekening yang dikuasainya untuk kepentingan pribadi. Perbuatan tersebut dilakukan tanpa persetujuan organ perusahaan, bertentangan dengan kebijakan dan kepentingan perusahaan, disembunyikan dari sistem pengawasan internal, tidak memberikan keuntungan kepada perusahaan, dan justru mengakibatkan perusahaan kehilangan aset.
Dalam keadaan demikian, fakta bahwa pelaku menduduki jabatan sebagai direktur tidak serta-merta menjadikan perbuatannya sebagai tindak pidana korporasi.
Secara substantif, perusahaan dapat berada pada posisi sebagai pihak yang dirugikan oleh penyalahgunaan kewenangan pengurusnya.
Hal yang sama dapat terjadi ketika seorang karyawan menyalahgunakan akses atau fasilitas yang diperoleh karena pekerjaannya untuk melakukan tindak pidana demi kepentingan pribadi, sementara perusahaan tidak memperoleh keuntungan, perbuatan tersebut bertentangan dengan kebijakan perusahaan, dan perusahaan telah melakukan langkah pengawasan serta mengambil tindakan setelah mengetahui terjadinya pelanggaran.
Dalam kondisi semacam ini harus dibedakan antara tindak pidana yang dilakukan oleh seseorang yang mempunyai hubungan dengan perusahaan dan tindak pidana yang secara hukum dapat diatribusikan sebagai tindak pidana oleh korporasi.
Dengan demikian, status seseorang sebagai pengurus atau karyawan tidak boleh dengan sendirinya menjadi dasar untuk memindahkan seluruh kesalahan individu kepada perusahaan.
VI. Korporasi sebagai Pelaku yang Memperoleh Manfaat dari Tindak Pidana
Keadaannya berbeda apabila perbuatan dilakukan dalam hubungan yang erat dengan kepentingan perusahaan atau menyebabkan perusahaan memperoleh keuntungan secara melawan hukum.
Sebagai contoh, seorang manajer memberikan pembayaran yang melawan hukum kepada pihak tertentu untuk memperoleh suatu proyek bagi perusahaan. Perusahaan kemudian memperoleh proyek serta keuntungan dari perbuatan tersebut, sementara praktik tersebut diketahui, diterima, atau setidaknya dibiarkan berlangsung oleh pihak yang mempunyai kewenangan di dalam perusahaan.
Dalam kondisi tersebut, hubungan antara tindak pidana dengan korporasi menjadi jauh lebih kuat. Perbuatan tidak lagi hanya dapat dipandang sebagai penyimpangan pribadi seorang individu. Perlu dilakukan pengujian lebih lanjut apakah terdapat dasar untuk memperlakukan perbuatan tersebut sebagai tindak pidana oleh korporasi. Pada titik inilah Pasal 48 KUHP menjadi ketentuan yang menentukan.
VII. Pasal 48 sebagai Uji Atribusi Kesalahan Korporasi
Pasal 48 KUHP memberikan sejumlah parameter untuk menentukan pertanggungjawaban atas tindak pidana oleh korporasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 46 dan Pasal 47 KUHP.
Parameter tersebut antara lain berkaitan dengan apakah tindak pidana termasuk dalam lingkup usaha atau kegiatan korporasi, menguntungkan korporasi secara melawan hukum, diterima sebagai kebijakan korporasi, terjadi karena korporasi tidak melakukan langkah-langkah yang diperlukan untuk melakukan pencegahan dan memastikan kepatuhan terhadap ketentuan hukum, dan/atau terjadi karena korporasi membiarkan tindak pidana tersebut.
Ketentuan tersebut memperlihatkan bahwa persoalan pertanggungjawaban pidana korporasi pada dasarnya merupakan persoalan atribusi.
Pertanyaannya bukan lagi semata-mata siapa yang secara fisik melakukan tindak pidana, tetapi apakah terdapat hubungan yang cukup antara perbuatan individu tersebut dengan kegiatan, kepentingan, keuntungan, kebijakan, atau sikap korporasi sehingga tindak pidana dapat dipertanggungjawabkan kepada korporasi.
Dalam konteks tersebut, diperolehnya keuntungan oleh perusahaan merupakan salah satu faktor yang sangat relevan, tetapi tidak dapat dipahami sebagai satu-satunya ukuran.
Suatu korporasi mungkin saja tidak memperoleh keuntungan secara langsung, tetapi pertanyaan mengenai apakah tindak pidana diterima sebagai kebijakan, dibiarkan terjadi, atau terjadi karena korporasi gagal menjalankan langkah pencegahan dan kepatuhan yang semestinya tetap mempunyai relevansi dalam penilaian berdasarkan Pasal 48 KUHP.
Pendekatan serupa sebenarnya telah dikenal sebelum berlakunya KUHP.
Pasal 4 ayat (2) PERMA 13/2016 memberikan pedoman bahwa dalam menjatuhkan pidana terhadap korporasi, hakim dapat menilai kesalahan korporasi antara lain berdasarkan keadaan bahwa korporasi memperoleh keuntungan atau manfaat dari tindak pidana atau tindak pidana dilakukan untuk kepentingan korporasi, korporasi membiarkan terjadinya tindak pidana, atau korporasi tidak melakukan langkah-langkah yang diperlukan untuk melakukan pencegahan dan memastikan kepatuhan hukum.
Dengan demikian, garis pemisah antara korporasi sebagai pihak yang dirugikan dan korporasi sebagai pelaku harus ditentukan melalui pemeriksaan terhadap keseluruhan hubungan antara tindak pidana yang dilakukan individu dengan korporasi.
Perusahaan yang menjadi korban penyalahgunaan kewenangan pengurus tentu mempunyai posisi yang berbeda dengan perusahaan yang memperoleh manfaat dari tindak pidana, menerima praktik tersebut sebagai kebijakan, membiarkannya berlangsung, atau tidak mengambil langkah yang semestinya untuk mencegah terjadinya tindak pidana.
VIII. BUMN dan BUMD dalam Pertanggungjawaban Pidana Korporasi
Prinsip yang sama berlaku terhadap BUMN dan BUMD.
Sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 45 ayat (2) KUHP, BUMN dan BUMD termasuk dalam pengertian korporasi. Oleh karenanya, status kepemilikan negara atau daerah tidak mengubah mekanisme dasar penilaian pertanggungjawaban pidana sebagaimana diatur dalam Pasal 46 sampai dengan Pasal 49 KUHP.
BUMN atau BUMD dapat berada pada posisi sebagai pihak yang dirugikan oleh penyimpangan pengurus, misalnya ketika seorang pengurus mengalihkan aset perusahaan untuk kepentingan pribadinya.
Pada keadaan yang berbeda, BUMN atau BUMD juga dapat menjadi subjek pertanggungjawaban pidana apabila tindak pidana dilakukan dalam hubungan dengan kepentingan korporasi dan memenuhi parameter atribusi sebagaimana ditentukan oleh KUHP.
Dalam konteks tindak pidana korupsi, penilaian tersebut tentunya juga harus memperhatikan ketentuan khusus mengenai pertanggungjawaban pidana korporasi yang berlaku dalam peraturan perundang-undangan mengenai pemberantasan tindak pidana korupsi.
Oleh karenanya, status sebagai BUMN atau BUMD tidak boleh dengan sendirinya menghasilkan asumsi bahwa korporasi merupakan korban ataupun sebaliknya merupakan pelaku.
Posisi korporasi tetap harus ditentukan berdasarkan karakter perbuatan, kepentingan yang dilayani, keuntungan yang diperoleh, serta tindakan maupun sikap korporasi terhadap tindak pidana tersebut.
IX. Pertanggungjawaban Korporasi Tidak Menghapus Pertanggungjawaban Individu
Pembedaan antara kesalahan individual dan kesalahan korporasi tidak berarti bahwa keduanya selalu merupakan dua pilihan yang saling meniadakan.
Pasal 49 KUHP sebagaimana telah disesuaikan melalui UU Penyesuaian Pidana menentukan bahwa pertanggungjawaban atas tindak pidana oleh korporasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 48 dikenakan terhadap korporasi.
Pertanggungjawaban tersebut dapat pula dikenakan kepada pengurus yang mempunyai kedudukan fungsional, pemberi perintah, pemegang kendali, dan/atau pemilik manfaat korporasi.
Konstruksi tersebut menunjukkan pentingnya membedakan antara perbuatan pidana oleh korporasi dengan pihak yang kemudian dapat dimintai pertanggungjawaban atas perbuatan tersebut.
Oleh karena itu, apabila suatu tindak pidana dapat diatribusikan kepada korporasi, pertanggungjawaban tidak harus berhenti pada korporasi sebagai badan hukum. Individu tertentu yang mempunyai peran dan kesalahan dalam tindak pidana tersebut juga dapat dimintai pertanggungjawaban.
Sebaliknya, adanya seorang individu yang dapat dimintai pertanggungjawaban tidak serta-merta menutup kemungkinan adanya pertanggungjawaban pidana korporasi.
Keduanya perlu dinilai berdasarkan peran, hubungan, dan dasar kesalahannya masing-masing.
X. Mengapa Sistem Kepatuhan Menjadi Penting?
Pembedaan antara korporasi sebagai pihak yang dirugikan dan korporasi sebagai pelaku sekaligus menjelaskan semakin pentingnya corporate compliance dalam rezim KUHP saat ini.
Bagi perusahaan yang menghadapi penyimpangan pengurus atau karyawan, keberadaan sistem pengawasan dan pencegahan yang benar-benar dijalankan dapat menjadi bagian penting untuk menunjukkan bahwa tindak pidana tersebut merupakan penyimpangan individual, bukan tindakan yang diterima, dibenarkan, atau dibiarkan oleh korporasi.
Sebaliknya, apabila perusahaan mengetahui adanya praktik melawan hukum tetapi memilih untuk tidak mengambil tindakan, terlebih apabila perusahaan memperoleh keuntungan dari praktik tersebut, keberadaan standard operating procedure, kode etik, kebijakan antisuap, atau dokumen kepatuhan lainnya semata tidak akan memberikan perlindungan secara otomatis.
Pasal 48 KUHP dan PERMA 13/2016 sama-sama memberikan perhatian kepada langkah yang secara nyata dilakukan korporasi untuk mencegah terjadinya tindak pidana dan memastikan kepatuhan terhadap hukum.
Dalam praktik, hal tersebut dapat meliputi efektivitas mekanisme persetujuan, pemisahan kewenangan, audit internal, pengawasan terhadap transaksi yang berisiko, mekanisme pelaporan pelanggaran, tindak lanjut terhadap laporan, serta tindakan korektif ketika ditemukan indikasi tindak pidana.
Dengan demikian, corporate compliance tidak lagi hanya relevan sebagai instrumen administrasi atau tata kelola perusahaan.
Efektivitas sistem kepatuhan dapat menjadi salah satu faktor penting dalam menentukan apakah suatu tindak pidana merupakan penyimpangan individu yang merugikan korporasi, atau justru merupakan perbuatan yang secara hukum dapat diatribusikan kepada korporasi.
XI. Menentukan Posisi Korporasi
Berlakunya KUHP mempertegas bahwa identifikasi terhadap individu yang melakukan tindak pidana baru merupakan tahap awal dalam menentukan pertanggungjawaban pidana.
Setelah pelaku individual diketahui, analisis perlu dilanjutkan dengan menilai apakah perbuatan dilakukan dalam lingkup usaha atau kegiatan korporasi, apakah dilakukan untuk kepentingan korporasi, apakah korporasi memperoleh keuntungan secara melawan hukum, apakah perbuatan tersebut diterima sebagai kebijakan, apakah korporasi telah mengambil langkah pencegahan dan pengawasan yang memadai, serta apakah terdapat pembiaran terhadap terjadinya tindak pidana.
Jawaban atas pertanyaan-pertanyaan tersebut pada akhirnya menentukan posisi korporasi.
Pada satu sisi, korporasi dapat menjadi pihak yang dirugikan oleh kesalahan pengurus atau karyawannya.
Pada sisi lainnya, korporasi dapat menjadi subjek pertanggungjawaban pidana apabila terdapat hubungan yang sedemikian erat antara tindak pidana dengan kepentingan, keuntungan, kebijakan, kegagalan pencegahan, atau pembiaran korporasi sehingga perbuatan tersebut dapat diatribusikan kepadanya.
Oleh karena itu, ketika seorang direktur, pengurus, atau karyawan melakukan tindak pidana, pertanyaan hukum tidak cukup hanya berhenti pada:
“Siapa individu yang melakukan tindak pidana?”
Pertanyaan tersebut harus dilanjutkan dengan:
“Apakah korporasi merupakan pihak yang dirugikan oleh penyimpangan individu tersebut, atau justru terdapat dasar hukum untuk mengatribusikan tindak pidana tersebut kepada korporasi?”
Pada titik itulah batas antara kesalahan individu dan pertanggungjawaban pidana korporasi harus ditentukan.
